Инвестирование в компанию — это способ вложить деньги в её развитие и получить прибыль. Рассмотрим три основных способа инвестирования: договор займа, вклад в уставной капитал и вклад в имущество.
1 способ: Договор займа
Договор займа как способ инвестирования в компанию предоставляет инвестору возможность финансировать компанию в обмен на возврат средств с процентами или, в случае конвертируемого займа, на долю в компании. Заем подходит в тех случаях, когда инвестор не намерен участвовать в управлении компании, он получает только определенные в договоре проценты, но не долю в компании и потенциальную прибыль от нее в виде дивидендов. Рассмотрим два основных типа займов: обычный и конвертируемый.
Обычный договор займа
Что это? Инвестор предоставляет компании деньги в долг, а компания обязуется вернуть сумму займа и проценты в установленный срок.
Как работает? Компания получает деньги и обязуется вернуть их с процентами в соответствии с условиями договора.
Преимущества:
- Чёткие условия возврата средств.
- Инвестор получает доход в виде процентов.
Риски:
- Компания может не вернуть деньги в срок.
- Инвестор не получает долю в компании и не участвует в её управлении.
Конвертируемый займ
Что это? Инвестор предоставляет компании деньги, а взамен получает право конвертировать долг в долю в компании.
Как работает? Если наступают определённые условия (например, достижение компанией определённых показателей), инвестор может преобразовать сумму займа в долю в компании.
Преимущества:
- Возможность стать совладельцем компании.
- Получение части прибыли компании в виде дивидендов.
Риски:
- Неопределённость в отношении будущей доли в компании.
- Необходимость выполнения определённых условий для конвертации.
Особенности оформления договора займа
- договор займа может быть заключён между юридическими и физическими лицами.
- для конвертируемого займа необходимо предусмотреть возможность увеличения уставного капитала компании и внесения изменений в учредительные документы.
- оформление договора займа может быть как в простой письменной форме, так и с нотариальным удостоверением, в зависимости от условий сделки и требований сторон.
Как оформить инвестиции через займ?
- Заключение договора
Составьте договор займа, в котором чётко укажите:
- Сумму займа: точную денежную сумму, которую инвестор предоставляет компании.
- Порядок перечисления средств: установите, как и когда деньги будут переданы (например, единовременно или частями).
- Процентную ставку: определите, будет ли займ процентным или беспроцентным.
- Условия возврата: укажите сроки и способы возврата займа, а также порядок уплаты процентов.
- Цель займа (если применимо): если займ целевой, уточните, на какие нужды будут потрачены средства.
- Перечисление средств
После подписания договора инвестор перечисляет согласованную сумму на счёт компании в соответствии с условиями договора.
2 способ: Вклад в уставной капитал
Вклад в уставной капитал это один из способов инвестирования в компанию, при котором инвестор вносит средства (деньги, имущество, имущественные права) в обмен на долю в уставном капитале. Это позволяет инвестору стать участником компании и получить право на участие в её управлении и прибыли.
Как работает?
- Доля в компании
Размер доли инвестора определяется вкладом в уставной капитал и может быть пропорционален внесённой сумме, но не обязательно. Важно, чтобы условия были чётко прописаны в договоре или уставе компании.
- Внесение вклада
Инвестор может внести вклад деньгами, имуществом (например, права на товарный знак) или имущественными правами. При внесении имущества может потребоваться его оценка независимым экспертом.
- Права инвестора
Вклад в уставной капитал предоставляет инвестору право на участие в прибыли, управлении компанией и другие права, предусмотренные уставом и договором об инвестировании.
Преимущества вклада в уставной капитал:
- Участие в управлении: Инвестор имеет возможность влиять на стратегию компании и принимать участие в принятии решений.
- Потенциал роста стоимости доли: Стоимость доли инвестора может увеличиваться по мере роста компании и её бизнеса.
- Долгосрочные перспективы: Вклад в уставной капитал является долгосрочной инвестицией, что может быть выгодно для инвесторов, нацеленных на развитие компании.
Риски:
- Возможные убытки, если компания не будет прибыльной.
- Необходимость участия в управлении компанией.
Важно учитывать:
- Оценка стоимости компании: Перед инвестированием необходимо оценить реальную стоимость компании и определить адекватную долю, которую инвестор может получить за свои средства.
- Договор об инвестировании: Все условия инвестирования, включая размер доли, права и обязанности сторон, должны быть чётко прописаны в договоре.
- Пропорциональность доли и вклада: Важно понимать, что доля в компании может не быть строго пропорциональной сумме вклада, особенно если компания стоит дороже, чем уставной капитал.
Как оформить инвестиции через вклад в уставной капитал?
- Подготовка заявления инвестора
В заявлении указываются:
- Желаемый размер доли: какую долю в уставном капитале инвестор хочет приобрести.
- Состав вклада: денежные средства, имущество или имущественные права.
- Порядок и сроки внесения: когда и как будет произведён вклад.
Заверять заявление у нотариуса не требуется; достаточно простой письменной формы и подписи инвестора.
- Внесение вклада
Инвестор вносит вклад в соответствии с условиями, указанными в заявлении и протоколе собрания. Если вклад осуществляется имуществом, оно должно быть оценено независимым экспертом.
Важные моменты
- При внесении имущества в качестве вклада оно должно быть оценено независимым экспертом, особенно если его стоимость превышает 20 000 рублей.
- Согласно законодательству, вклад должен быть внесён не позднее 6 месяцев с момента принятия решения об увеличении уставного капитала.
- Рекомендуется заключить корпоративный договор, в котором будут чётко прописаны права и обязанности участников, порядок распределения прибыли и убытков, а также условия выхода из общества.
- Внесение вклада в уставной капитал не облагается НДС и не учитывается в качестве прибыли при налогообложении.
3 способ: Вклад в имущество общества
Вклад в имущество общества это способ финансирования компании участниками или акционерами, который не увеличивает уставный капитал и не меняет долей участников.
Как работает? Компания использует предоставленное имущество в своей деятельности, а инвестор получает долю в прибыли.
Особенности:
- Простота оформления
Процедура внесения вклада в имущество проще, чем увеличение уставного капитала. Не требуется нотариальное удостоверение или оценка вклада, как при увеличении уставного капитала.
- Порядок внесения
Участники общества принимают решение о внесении вклада, указывая сумму, срок и порядок внесения (если это не деньги). Решение принимается на общем собрании участников, если иное не предусмотрено уставом общества.
- Регулирование
Внесение вкладов в имущество общества регулируется статьёй 27 Закона об ООО. Решение о внесении вклада принимается не менее чем 2/3 голосов участников, если иной порядок не установлен уставом.
- Налогообложение
Вклады в имущество могут быть освобождены от налогообложения, если соблюдены определённые условия, предусмотренные Налоговым кодексом РФ.
Преимущества вклада в имущество:
Увеличение активов компании: Повышение финансовой устойчивости и привлекательности для партнёров.
Простота оформления: Отсутствие необходимости в сложных процедурах, таких как нотариальное удостоверение или оценка имущества.
Гибкость формата: Возможность внесения вклада в различных формах, включая денежные средства, имущество или имущественные права.
Сравнительная таблица способов инвестирования в компанию
| Критерий | Договор займа | Вклад в уставной капитал (УК) | Вклад в имущество общества |
| Что передаётся | Денежные средства | Денежные средства или имущество | Денежные средства, имущество, имущественные или неимущественные права |
| Кто может предоставить | Любое лицо: физическое или юридическое | Участники общества | Участники общества |
| Возвратность | Обязательный возврат суммы займа с процентами по условиям договора | Возврат возможен только при выходе участника из общества или ликвидации компании | Возможность возврата ограничена, зависит от условий и может быть безналоговым при соблюдении требований НК РФ |
| Налогообложение | Проценты по займу облагаются налогом у получателя, учитываются в расходах у плательщика | Внесение вклада не образует дохода у получателя и не учитывается в расходах у участника | Внесение вклада не образует дохода у получателя и не учитывается в расходах у участника |
| Преимущества | Чёткие условия возврата, возможность получения дохода в виде процентов | Увеличение уставного капитала, укрепление финансовой стабильности компании | Безналоговая передача имущества при соблюдении условий, возможность увеличения активов компании |
| Риски | Необходимость возврата средств, возможные споры по условиям договора | Изменение долей участников, необходимость внесения изменений в устав, возможные налоговые последствия | Ограниченная возможность возврата, необходимость соблюдения условий для безналогового возврата |
| Подходит для | Инвесторов, желающих получить доход от процентов без участия в управлении компанией | Инвесторов, желающих стать частью компании и участвовать в её управлении | Инвесторов, желающих передать имущество без увеличения уставного капитала и с возможностью безналогового возврата |
Анна Морхова
Юрист | TPG-Legal